12-aastane Maarius kolib maale elama. Tasapisi õpib ta tundma kummalist Liisit, kellest teised lapsed eemale hoiavad. Tüdruk teeb Maariuse tuttavaks metsaga, mis enamasti on rahulik ja sõbralik, kuid võib muutuda ka tõeliselt hirmuäratavaks.

Ühel päeval saab Maarius teada Liisi saladuse – muutuda oskab ka tüdruk…